Trong giai đoạn gần đây đặc biệt là sau cuộc khủng hoảng kinh tế tình hình mua bán sáp nhập trở nên mạnh mẽ ở cả trong và ngoài nước. IFRS là một chuẩn mực quan trọng cho việc tham khảo khi VN còn chưa có hướng dẫn cụ thể. (Vấn đề về M&A sẽ được trình bày trong 1 bài khác)
Chuẩn mực đưa ra những quy định để xác định giá trị tài sản (net identifiable assets acquired), công nợ (liabilities assumed) và Non-controlling interest khi ghi nhận một giao dịch thâu tóm business combination; xác định giá trị lợi thế thương mại Goodwill; và những yêu cầu về disclosure trong báo cáo tài chính.
Chuẩn mực còn đưa ra những hướng dẫn để xác định thế nào là một business combination và như thế nào thì được coi là một business.
Chuẩn mực không áp dụng với joint venture formation, mua bán tài sản đơn thuần không phải là business và những thương vụ thâu tóm under common control.
Tuy nhiên những quy định trên chuẩn mực này chỉ thấy rõ trên báo cáo tài chính riêng của công ty mẹ, chứ không nhìn thấy trên báo cáo tài chính hợp nhất.
Xác định công ty thâu tóm
Nguyên tắc chung nhất: công ty thâu tóm là công ty nắm quyền kiểm soát (obtain control) công ty bị thâu tóm
Một số dấu hiệu nhận biết (but not limited to):
+ who transfers the consideration (có một số trường hợp không có consideration)
+ who holds largest portion of voting rights
+ who holds largest minority voting interest
+ who has the right relating to composition of government body / senior management of acquire
Trường hợp đặc biệt:
Reverse acquisition
+ đây là trường hợp bên acquirer là một private entity còn acquire là một public entity. Private muốn niêm yết trên sàn nhưng lại không muốn thực hiện các thủ tục niêm yết, họ muốn thông qua Public để lên sàn.
+ quy trình như sau: Public issues share và bán cho Private (giống như là Public đang thâu tóm Private), các cổ đông của Private nắm cổ phiếu của Public và trao đổi cổ phiếu của mình. Những cổ đông nào của Private không trao đổi cổ phiếu thì tạo thành nhóm NCI. Về mặt pháp luật Private là legal acquire, Public là legal acquirer. Cổ đông nắm được Public sẽ đồng thời nắm được Private và họ được chia cả phần lợi nhuận của Private + Public. Cổ đông NCI thì chỉ được hưởng phần lợi nhuận của Private. Về mặt kế toán, Public là accounting acquiree còn Private là accounting acquirer. Trên báo cáo hợp nhất vẫn đề tên của Public, nhưng total share capital được điều chỉnh thành group capital.
Business combination achieved in stage
+ acquirer vẫn đang là cổ đông của acquiree nhưng chưa nắm quyền kiểm soát. Consideration bao gồm cả giá trị cổ phiếu đang nắm giữ được định giá lại theo fair value
No consideration transferred
What is a business
Một cách ngắn gọn nhất, a business is one which at least contains inputs & the processes added to the inputs to create outputs. A business không nhất thiết phải có outputs, và cũng không nhất thiết phải có đầy đủ inputs & processes của acquire.
=è khái niệm này của IFRS còn khá vague
Xác định Net identifiable assets acquired, liability assumed, non-controlling interest
Điều kiện ghi nhận:
+ Assets và liabilities trước hết phải thỏa mãn quy định của IFRS tại acquisition date.
+ Đó phải là assets & liabilities của giao dịch thâu tóm, tách biệt với assets & liabilities của giao dịch khác
+ Có thể ghi nhận một số assets & Liabilities mà acquire chưa ghi nhận vào thời điểm trước hoặc trong acquisition date, ví dụ như brand name, patent (internally generated intangible assets)
+ Acquirer được phép phân loại lại tài sản, công nợ theo định hướng của công ty mẹ, ngoài trừ lease contract và insurance contract =è tại sao
Đo lường:
+ sử dụng Fair value at acquisition date
+ NCI có thể tính theo 1 trong 2 cách: hoặc là fair value hoặc là proportionate share
Một số trường hợp ngoại lệ : đây là những trường hợp không tuân theo điều kiện ghi nhận hoặc không đo lường tại fair value at acquisition date hoặc không tuân theo cả hai
+ Không tuân theo điều kiện ghi nhận:
i. Contingent liabilities =è vague
+ Không tuân theo đo lường
i. Income taxes: accordance with IAS 12
ii. Employee benefit: accordance with IAS 19
iii. Indemnification assets
+ Không tuân theo điều kiện ghi nhận & đo lường
i. Reacquired rights: intangible asset on the basis of remaining contractual term
ii. Share-based payments: measure according to IFRS 2
iii. Assets held for sale : remeasured at fair value – cost to sell
Goodwill
Đo lường
Goodwill = Sum(consideration, NCI, FV of equity interest previously held) – net identifiable assets acquired & liabilities assumed
Consideration
+ equity interest of acquirer. IFRS nói rằng, sử dụng fair value of acquiree’s equity thì cho kết quả goodwill chính xác hơn là dùng của acquirer. è both methods result in the same, why?
+ assets / liability at fair value => charged to PnL. Nếu tài sản đó vẫn ở lại với combined entity do seller chính là acquire entity thì không remeasurement, không charged to PnL
+ contingent consideration: là nghĩa vụ phải thanh toán của acquirer trong tương lai nếu future events occurs hoặc conditions are met
Measurement period
Nếu trong năm xảy ra giao dịch mà chưa hạch toán kịp thì có thể để đến năm sau nhưng thời gian không quá 1 năm kể từ ngày thâu tóm
Acquisition cost => PnL của acquirer
Subsequent measurement
Với các tài sản bình thường, áp dụng theo các chuẩn mực
Một số trường hợp đặc biệt:
+ Reacquired rights: amortised over the remaining contractual period
+ Contingent liabilities: at Max [value at IAS 37; initial amount – amortization at IAS 18]
+ Indemnification assets: accordance with contract
+ Contingent consideration: 2 trường hợp
i. Nếu changes due to measurement period: result of additional info obtained later but existed at acquisition period: no change
ii. Nếu changes due to others (earning target, share price target, performance target)
Contingent = equity => not be remeasured
Contingent = assets/ liabilities => remeasured at fair value (IFRS 9, IAS 39) or IAS 37.
Theo Diepvic
File PDF bản tóm tắt chi tiết hơn bằng tiếng Anh
http://www.slideshare.net/pbtuyen/ifrs-3-revised-2008
Theo Diepvic
File PDF bản tóm tắt chi tiết hơn bằng tiếng Anh
http://www.slideshare.net/pbtuyen/ifrs-3-revised-2008
No comments:
Post a Comment